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正当刘备在蜀郡建功立业之际，曹操却不知为何要南下攻吴。
此时吴国的都城在建业（今南京）。
起初，张昭认为秣陵山川雄伟，地势险要，劝孙权把秣陵作为治所。到刘备向东经过秣陵时，也曾劝孙权到那里居住。孙权于是修建石头城，把治所迁到秣陵，将秣陵改称建业。
吕蒙听说曹操打算再次东征，劝说孙权在濡须水口的两岸修建营寨。将领们都说：“上岸攻击敌军，洗洗脚就上船了，要营寨有什么用？”吕蒙说：“军事有顺利之时，也有失利之时，不会百战百胜，如果敌人突然出现，步骑兵紧紧逼迫，我们连水边也到不了，难道能上船吗？”孙权说：“很对！”于是，下令修筑营寨，就称作濡须坞。
建安十七年（公元212年）冬季，十月，曹操率军东征孙权。董昭对曹操说：“自古以来，人臣拯救国家的功劳，从来没有您今天的功业这样大；有您今天功业的人，没有长久居于臣属的。现在，您以惭愧为耻，乐于保持名节；然而您处在大臣的地位，会使人为这件大事怀疑您，实在不可不多加考虑。”于是，与列侯及将领们商议，认为丞相曹操应该进爵为国公，由皇帝赐给他表示特权的九锡，来表彰曹操的特殊功勋。荀彧认为：“曹公原来是为了拯救朝廷，安定天下而发起义兵的，怀有忠贞的诚心，严守退让的实意。君子以德爱人，不应当这样。”曹操因此很不高兴。到东征孙权时，曹操上表请求献帝派荀到谯县来慰劳军队。荀彧到后，曹操就借机留下他，让他以侍中、光禄大夫的身份，持符节，参预丞相府的军事。曹操大军向濡须进发，荀彧因病留在寿春，喝下毒药而死。荀彧品德高尚，行为端正，而且有智谋，喜欢推荐贤能的士人，因此，当时人对他的去世都很惋惜。（王佐之才的荀彧如此死法，我们现代人也颇为惋惜）
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